1937年7日，卢沟桥事变爆发，日军开始了全面侵华战争，集中优势兵力准备速战速决，扬言在三个月内征服中国，7月29日北平失陷，11月8日太原失陷，11月12日sh失陷，12月13日南京失陷……国/军溃败如潮，举国震动，弥漫着悲观恐日气氛，日军在攻占sh南京的同时，突然调集六个师团，三个旅兵团，一个飞行集团航空兵配合十万日军精锐部队，由华北方面军司令官多田俊统一指挥，在飞机大炮的狂轰滥炸下，一路向黄河逼近，企图强渡黄河，切断陇海线，控制整个华北地区，继而占领西安，既可以北上扫荡延安，又可以从汉中南下闪击山城国民中央政府大本营，彻底剿灭中国的抗战力量。
在日军飞机、大炮、战车立体式碾压下，日军很快兵临风陵渡，黄河防线告急，古城西安危如累卵，在此之前，以陕军为主的西北军为莫求抗日共识发动了西安事变，事后被蒋/介石斥为“叛军”，西北军的最高统帅杨虎城将军被迫留洋国外，临行前将兵权交给了最信任的爱将孙蔚如，并一再叮嘱：一定要牢记“兵谏”之初衷，一切以抗日大局为重……
黄河防线告急，眼看战火就要烧向中国的大西北，孙蔚如将军不负杨虎成的重托，顶着“叛军”的帽子主动向蒋/介石请缨出战，并亲自率领三万陕军将士向国民政府以及家乡的父老乡盟誓：余将以血肉之躯报效国家，舍身家性命以拒日寇，誓与日寇血战到底！但闻黄河水长啸，不求马革裹尸还……随后率领陕军杨虎城部缩编的国民革命军三十八军，九十六军火速奔赴前线，死守黄河防线。