祖大弼率部猛攻莱阳城城门，炮营的炮弹也不要钱似的拼命往城头倾泻，炸起漫天硝烟，声势极大，大有不攻下莱阳城决不罢休的势头.
而祖泽传则率领五百士兵悄悄自一片树林后面绕到莱阳城的东南角，那里是一片僻静的角落，城墙后面是一片贫民区。
祖泽传带人推着数十辆双轮车，车上满装着火药坛子，这种双轮车本来是用来撞击城门用的，十分坚固，在车上面除了坚厚的木板，外面还蒙了一层牛皮，能挡箭矢和火铳的弹药，就是一般的小炮或者佛朗机炮的炮弹也难以对这种车造成伤害。
明军士兵们就躲在车板后面，朝城墙下推进。
城墙上的叛军士兵大多都被抽调到北城门防守祖大弼的进攻去了，这里因为没有受到攻击，因而没有几个士兵，待得发觉突然来了一队明军奔这里过来的时候，祖泽传他们已经突进到离城墙只有几十步的距离了。
城墙上的叛军慌忙一面派人禀报，一面组织兵力朝祖泽传这对明军开铳射击，还有的拉着弓箭朝明军射箭。
但是明军大多都躲在坚固的双轮车后面，叛军的箭矢火铳都很难打得到，而这个方向的城墙上又没有火炮，因此被祖泽传他们很快推进到了城墙下。
离着城墙边，祖泽传指挥明军用双轮车构筑成一个简单的工事，以车阵为依托，一半人不停的朝城墙上放箭放铳，掩护另一半人在城墙根上挖掘地洞。
城墙上虽然先后集结了数百人的叛军士兵，但是由于明军有双轮车的掩护，挖地洞的工作正在紧张有序的进行着。
近半个时辰后，在付出了近三百士兵的伤亡后，明军终于挖好了地洞，将火药填了进去，然后在明军撤走后，用弓箭将箭头上绑着火油布条的长箭点燃。
只听得轰的一声巨响，祖泽传等明军感觉整个地面都震得晃了晃，只见城墙下爆出一朵蘑菇云，漫天的硝烟冲天而起。
随后就是哗啦啦的巨响，城墙坍塌了一个大豁口，同时无数声骇人的惨叫也随之响彻了整个上空。
祖泽传和部下仅剩下的两百人顿时欢呼起来：“城破了！城破了！冲啊！弟兄们冲啊！”
身后远处，祖大成见状连忙指挥三千余名明军士兵冲杀过来，开始踏着硝烟和灰尘朝莱阳城冲去。
城墙坍塌，叛军士兵死伤惨重，而主力又在北城门抵挡祖大弼的猛烈进攻，明军在祖大成的亲自指挥下开始从豁口冲进莱阳城，势不可挡。
祖泽传、祖泽盛、刘泽清等将领率着部下冲进莱阳城大肆砍杀起来，叛军士兵纷纷转身就逃。
爆炸声惊动了黄伟，也惊动了张焘、李九成等人，得知明军在东南角炸塌了城墙，不由得一个个大惊失色，慌忙派黄伟率领两千人赶往东南角豁口，希望能顶住官军。
但是祖大成亲自率领两千部下还有陶克旺部士兵共计五千人威风凛凛的杀了进来，明军攻破了城墙，气势正高，士气大振，叛军无不吓得面如土色，纷纷溃退，黄伟也根本弹压不住，无奈只得回去向李九成复命。
李九成见状也愣住了，不知如何是好。这时张焘匆匆赶来说道：“都帅，不好了，弟兄们都挡不住了！咱们快跑吧！”
跑？往哪跑？
张焘焦急的说道：“都帅，留得青山在不愁没柴烧！莱阳城没了，咱们还有登州！要是再不走，那可就什么都没了！”
“好！那咱们就赶紧撤！”李九成知道事情无可挽回，于是下令向海阳方向突围，孔有德部将陈其亮正在率领三千余人攻打海阳城。李九成打算与陈其亮合兵一处后再做打算。
李九成、张焘、李应元、黄伟等叛军将领率领莱阳城中的守军放弃守城，从南城门突围而出，临走前还放了一把火，所幸此时虽然风大，但天空中亦不时有雪花飘落，加上明军士兵进城后及时组织百姓救火，才没酿成大火灾，只烧坏了几栋民居。
但却也让李九成等人因此得以逃脱，祖大成等人进城后，见城中起火，不得不组织人手救火要紧。缓得一缓，李九成等叛军已经逃得远了。
祖大成知道已经追不上李九成，于是干脆不再追赶，先控制莱阳城的秩序再说。
高起潜见祖大成成功攻下莱阳城，心中亦是高兴不已，这祖大成打了胜仗，他这个监军太监亦是有很大分润的。自从监军南下以来，这已是官军打的第四次胜仗了，这下在自己内廷当中的地位将会越来越巩固了。
高起潜在众将官的簇拥之下进入莱阳城，志得意满，忽然想起，自己向朝廷请求调派的蓟门、昌平等地的兵马为何还没消息？
虽然目前收复了莱阳、莱西等城，但是叛军尚有数万大军盘踞在登州一带，并且孔有德所率的叛军已经挺进山东了，单靠祖大成这点兵马和新辽军，想要完全剿灭叛军是不可能的。