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汉帝刘备章武五年七月，太尉庞统亲率七千精锐步卒自南郑出，先循沔水东下，自石泉转入子午谷，昼夜疾行，以袭关中。
庞士元之所以行此险计，完全是被逼出来的。
话说刘备在曹魏代汉后不久称帝，与原本历史上不同，没有设置丞相一职，而按旧制建三公，以庞统为太尉、许靖为司徒、法正为司空，并且趁此机会，明升暗降，基本上剥夺了庞、法二人的实权——真正的行政权掌握在尚书令射援手中。
因为以庞统为首的荆州派和以法正为首的东州派互相攻讦，争权夺势，搞得刘玄德非常头痛——当初秦宓曾献一计，可惜治标不治本。正如秦宓所言：“譬如林中多兽，狼狈乃可为奸，谋共食也；但其食少，必相争斗……今明公欲自守也，以待魏之来攻，守而人心恐乱，人心乱而内纷必起。若即兵发于外，使各有所欲，各有所取，内纷乃息矣。”当一个势力暂时缺乏对外扩张的势头的时候，内部纷争是很难遏止住的。
刘备并非不想“兵发于外”，使群臣“各有所欲，各有所取”，问题取交、广而交、广失，定南中而南中尚不能为国固势，欲联吕布，吕奉先又被忽悠到西域去了……他暂时并没有大举北伐或者东征的实力，怎敢轻易向曹魏动兵？
所以才趁着称帝的机会，把两派的首脑全都拱上三公高位，却剥夺了实权，暂且把这矛盾给按了下去。
可是曹魏既得交、广，复定凉州，已经对蜀中形成了三面包围之势，迟早都会发兵来攻的，对此，蜀汉君臣并未贪图安逸而放松了警惕心。尤其曹魏得国时日尚短，中原地区还有不少士人心向炎刘，蜀汉外派的间谍因此如鱼得水。异常活跃，对于曹操打算三道发兵，于本岁秋后来攻，自然也摸到了一些端倪。
消息报至成都。刘备即召群臣商议。庞统和法正虽然丧失了对于具体事务的掌控权，于国家大政方针的发言权尚在，当即就在朝堂上展开了激烈的争论。
法正的建议，是固守汉中，以使曹军无隙可趁。主动撤退，然后再等待天下大势之变——或者等曹操挂掉。他说了：“易云：‘重门击柝，以待暴客，盖取诸豫。’今可于汉中凭山建垒，封闭各道，以候敌来。于武都可命骠骑将军（马超）联络羌胡，侧翼夹击之，或可避来日之大难也。”
庞统一撇嘴：“孝直所言，果能破敌否？”
转过身去，举笏以向刘备：“陛下入蜀。已将十岁，而府库尚不充盈，野有饿殍，所部并南夷、青羌，亦不过十万之数，若俱驱之汉中，倘贼循江以向三巴，或自交趾而向南中，又如何处？若分守各要，汉中如何‘重门’？”
刘备集团的财政状况是比较糟糕的。原因就在于昔日刘璋治蜀，颟顸暗弱，搞得地方豪门与中央政权相互敌视，进而又引发了赵韪等人的长期叛乱。刘备入川拿到手的，本来就是一个烂摊子。在原本的历史上，刘备能够出到十余万大军讨伐东吴，也就到头啦，这还多亏了入蜀之前先有荆州，多年积聚所致。可是在这条时间线上。刘备入蜀前基本就是棵无根之草，光蜀地那点儿产出，可真不够他消耗啊。
所谓“天府之国”，其实也就指的成都盆地那一小片儿地方，田土尚算肥沃；虽曾一度攻取交、广，问题那地方实在太过偏远啦，而且贫瘠，真的对中央税收没能产生多少补益。
原本历史上诸葛孔明在刘备死后，以天才之能独执蜀政，在曹魏完全不理睬的前提下积聚数载，又下南中，才终于凑出了五六万人一出祁山——那还得靠侧翼有盟友东吴，以及跟自己暗通款曲的孟达在，可以不设重兵防守。如今蜀汉三面皆敌，正如庞统所言，你不可能不分兵把守啊，那么能够参与汉中战役的，究竟还剩下多少人？能够拦得住曹魏大举来攻吗？
还有些话，庞统并未明言，那就是现任汉中太守、北部督是李严，乃法正的嫡系。论私，他不能把全军都压在汉中，从而极大扩充东州党的军权；论公，他还真瞧不大上李严。李正方自视过高，而且跟法正一个性子，都不善于跟人交往，与同僚之间矛盾重重——其麾下牙门将王冲就因此而叛逃曹魏去了——虽然汉中之战不大可能以李严为主将，但他终究是地头蛇啊，客将入汉，再被他气出个好歹来怎么办？
所以庞统的建议是抢先对曹魏发起进攻，以打乱曹军的攻击节奏，然后才有机会极大杀伤敌军，使得曹魏三五年内都不敢再正眼以觑蜀汉。
庞统提议，两路出兵，一由马超出武都，联络羌胡，以牵绊曹魏凉州方面的军事力量，二自褒斜路直取关中。