这两万骑兵可都是精锐之士，绝非缺乏历练的新兵可以比拟的，以骑兵对抗步军，优势极为明显，靠近后马不停蹄的直接发起冲锋。
李傕的步军被前后夹击，立刻溃败，纷纷向两侧的山林里钻去，也只有这样方能躲过骑兵的追杀。乐进带兵随后追击掩杀，斩首无数。而马铁则顺势杀向了李傕的飞熊骑兵，与苦苦支撑的张辽部形成的前后夹击之势。
李傕大惊失色，忙指挥士卒拼命向张辽部发起猛攻，但山口狭窄，除了有骑兵拦路，后面还有拒马拦路和弓手埋伏在两侧，岂是那么容易就能冲过去的？三伙骑兵立刻展开了激烈的混战，不断有人落马。并州军以多打少，且有两万精锐部队担当主力，不多时就歼敌半数以上。
李傕见这样下去迟早是全军覆没之局，当机立断大吼道：“全军弃马！随本将从东侧的山林突围！”
余下拼命死战的三四千飞熊军得令后立刻跟着李傕向东侧的山丘杀去，张辽和马铁随后追击掩杀，旨在全歼这伙西凉精锐部队。
却说这一带地形属于山林地带，极为复杂，山丘虽不高，却连绵不绝，荆棘横生，人走尚且困难无比，战马根本寸步难行。三万多西凉军战死一半以上，余下的一万多人尽数钻进崎岖难走的山林逃命去了，半点辎重都没能带走。
张辽和马铁立即下令让骑兵下马徒步追杀，再加上乐进的一万步军。三万多人追出两个山头才原路折返，又歼敌近三千，真正逃走的西凉军不到一万人。
回到峡谷略微休整一阵，张燕的五万步军也随后赶到。三路大军八万多人收起战利品，直向几十里外的风陵渡急行而去。
却说杨奉和李乐领军负责把守风陵渡，面对马休的一万人马还不足为惧，可面对十万之众就只有逃跑的份了。大军未到，二人便放弃了风陵渡进入潼关据险而守。
故此田丰只付出七千余条性命便拿下了风陵渡要塞，歼灭了李傕的主力部队两万余人。逃走的几千人为了加快逃跑速度，丢盔弃甲不说。连粮草等辎重都留了下来。再难成气候。
而田丰根本不给杨奉等人喘息之机，十万大军挟胜连夜攻打防御空虚的潼关。他将十万大军分成三组轮流进攻，一刻不停。潼关守将本为李傕，因李傕出兵对付蹿至河东的黑山贼。故此便暂由李傕的副将、董卓的另外一位女婿牛辅把守。而主力又被李傕带走对付黑山贼。故此时守关的兵力并不多，只有区区三千余人，再加上杨奉、李乐的白波贼余部。全部算上也只有一万之数。
近十万大军连营盘都不扎，趁夜凭借绳索，云梯，弓箭和撞木便发动了一轮接一轮的猛攻。潼关乃天下有数的险关，当年秦国便是依仗潼关和武关抵挡六国进攻，绝非轻而易举可以拿下的。
田丰的任务就是出其不意，攻其不备，不惜一切代价务必在董卓反应过来之前拿下潼关。为此，田丰可谓做了充足的准备，用弓箭手压住城头防御力量，然后用刀盾兵扛着云梯猛攻。在城门处浇上火油和枯柴焚烧，只要城门烧毁，潼关也就不足为虑了。
然牛辅和杨奉也不是蠢人，命令士兵在门里不停的浇水降温，城门楼上滚木擂石不断，并州军伤亡惨重。攻了整整一夜，丝毫没有进展不说，反倒丢掉了三千余条性命。而牛辅和杨奉只损失了一千人不到。
田丰亲自指挥，丝毫没有气馁，守城容易攻城难，伤亡比例常常达到1：3、1：4，甚至1：5、6。并州军奇袭潼关，并没有投石机，攻城车等大型攻城工具，所凭借不过是人海战术。十万大军分成三组日夜不停，一组人可以休息十六个小时，而一万守城之卒却要时时刻刻面临生死之战，甚至连吃饭的时间都没有，丢关是迟早的事。
经过一天一夜的猛攻，并州军终于在次日黄昏时分蹬上了城头，优势更加明显。随着蹬上城头的士兵越来越多，到了掌灯时分，在付出一万多条生命的代价后潼关告破。牛辅和杨奉等人领着三千多疲兵退回了长安。
却说李傕带领残兵败将翻山越岭，沿着黄河一路向抢掠。终于在三天后逃入河内郡，从小平津进入洛阳城。而此时的董卓在龙床上刚刚接待了被马超削去双耳的胡轸，手拿马超的董檄文不由怒火冲天，大骂道：“小贼无义，竟如此羞辱老夫，着实不为人子！你来便好，老夫正要与你决一死战”正说话间，李儒忽急冲冲闯了进来，大呼道：“主公，大事不妙！大事不妙矣！”
董卓为人喜怒无常，此刻正在气头上，冷声喝道：“何事不妙？如此慌张成何体统？”