第七师团侧翼的夜间攻击因为密集的地雷暴露了行迹，迅速亮起的车灯照耀下失去了隐蔽性，缺乏重武器的迂回部队面对密集的自动火器根本无法靠近，趴在冰冷的沙地上只能用步枪、轻机枪、掷弹筒还击，除了打碎不少车灯，制造出一点烟尘，很难让重机枪停止咆哮。
苏军机枪射手不断倒下总有对革命无限忠诚的士兵接着射击，纵然他们射术不精，数量的优势回旋扫射织出的火网依然密不透风，趴在地上都会中弹，何况是站起身冲击。
朱可夫从紧张中缓过劲来，日军投入战斗的兵力、装备基本清楚，当前阵线得到稳固，他命令各部队做好协同，炮兵压制炮兵，步兵、装甲兵守住阵地不再出击，他在等待天亮。
艰苦的攻守对峙继续上演，顽强的日本步兵在炮火和弹雨中匍匐着向前移动，阔绰的老毛子毫不吝惜弹药开动所有火器拼命阻击，一场战术与技术的较量让双方伤亡惨重。
终于东方渐白，双方的战机几乎同时出现在战场上空，七八十架各型飞机嘶鸣着呼啸掠过追逐射击，争夺制空权的飞机先要清除掉天空的对手，无暇参与到对地攻击中来，偶尔扔下几颗炸弹对连绵的战线影响甚微，不时有飞机拖着浓烟和火苗坠落或是向后方逃回。
天光大亮，朱可夫从望远镜里看清了战场形势，日军集中在正面和南面，被坦克防线和步兵阻拦，炮兵阵地在重炮打击下还剩下20余门被苏军60多门重炮压制，敌人后方没有新的援兵赶来，北面和西边没有发现敌人新的迂回部队，到了该全力反击的时候啦。
他果断地命令在北面防御的第6坦克旅、57师撤出防线从侧翼自北向南杀向日军攻击部队。正面、南面隐藏在沙坑里的坦克、装甲车同时投入反攻。转眼间苏军前沿阵地上发出隆隆的轰鸣，青烟笼罩下，一辆辆披着土黄色伪装网的钢铁怪兽退出掩体扑向日军。
战场的变故让期待奇迹出现的沼田多稼藏、寺田雅雄、安井藤治、国崎登等日军将领彻底死了心。严峻的现实让他们明白占有火力优势、机动优势的苏军机械化部队不是步兵为主的日军所能撼动的，攻击受挫的步兵师团有被分割的危险。内山英太郎、宫本真玉原本就反对继续进攻。此刻见形势危急，强烈要求沼田下令在航空兵掩护下全军撤回防线。
犹豫间，北面的坦克集团已经扑进了第二师团第三旅团的攻击阵型，把正面战场截成两段，并向后方日军炮兵阵地逼近，尾随而至的数千俄国士兵高举着红旗、怒吼着乌拉、晃动着莫辛甘纳步枪上独特的三棱刺刀扑进突破口里的日军两个大队，防线上的摩步36师的士兵也冲出掩体。东西对进前后夹击，这两个大队竟成了瓮中之鳖。密集使用的坦克集群所带来的机动性、防护性、突击力在缺乏纵深工事和反坦克武器的平阔战场上发挥的淋漓尽致。
陷入包围但训练有素的日军没有溃散，在两个大队长的组织下迅速收拢，依托突破口的原有掩体、工事建立起临时防线用精确的步枪射击、手雷投掷顽强狙击集团冲锋的苏军。
山炮、野炮部队仅存的20门炮在宫本中佐指挥下直瞄敌军装甲目标。800米直射距离内高速的75炮弹撞上轻装甲的t26、ba27产生的破坏力相当骇人，整车解体、火焰四溅，气得朱可夫电话里痛骂重炮团无能，逼着炮兵快速捕捉敌人目标、提高射速、提高精度。
第七师团进攻部队同样受到防御阵地里高速冲来的坦克装甲车的威胁，强悍的日军面对喷烟吐弹的坦克毫不畏惧。坚守在自己的简陋掩体里用步枪、机枪射杀尾随的步兵和坦克顶部的机枪射手，掩护身后的速射炮、迫击炮、掷弹筒、重机枪打击数量众多的坦克、装甲车。
坦克不断地被击中燃烧，更多的坦克迅速扑到近前，宽大的履带碾压冲撞着射击、投弹的士兵，步兵脆弱的防线瞬间被突破。悍勇的日本兵躲过碾压，向高大的车身投掷手雷，又被跟进的步兵机枪扫倒在地，日军的防线被冲的七零八落，有限的速射炮也在坦克的57炮、装甲车的37炮打击下迅速减少，除了步兵近身手雷袭击竟无法克制怪兽的肆虐。
日本航空兵不忍地面部队惨遭蹂躏，纷纷丢下天空的对手门户大开朝着坦克集群俯冲下来，用77机枪疯狂扫射，不断地被追来的苏军飞机击中负伤。苏联的攻击集群却因此遭受很大伤亡，攻击速度慢了下来，混战中日军的近战能力发挥出作用，战斗趋于白热化。
沼田看着混乱的战场心里发凉，天时、地利已经易手，继续拼下去缺乏防御工事保护和重装备打击能力的两个师团都要扔在荒凉的西岸，重大的损失是关东军难以承受的。
撤吧，幸好宫本提前做了必要时撤退的预案，忙命令后方机场的全部飞机前来策应，第2、第7师团二线阵地上留下一个大队和工兵联队阻截，其他部队迅速向后方转进。
低沉的军号声刺破枪炮声，把后撤的信息传向前线，苦战中的日军相互掩护着向二线阵地退却，招来枪弹的打击，又丢下不少的伤兵，留守的日军大队努力地射击掩护战友回撤，工兵联队冒着枪林弹雨迎着溃败下来的日军埋设反坦克和防步兵地雷，建立阻击防线。
更多的日本飞机赶来增援，被人偷袭抢去的伊16、拉2飞机也参与到对地攻击中，数量居于劣势、技术不占上风、勇猛不及日军的苏联空军渐渐无法招架，只能在外围袭扰无力驱逐疯狂的漫天蝗虫，制空权被日军渐渐夺回，高炮、高射机枪被组织起来对空打击，无奈一心要压制住机械化突击兵团的敌机全然不顾，超低空多批次、多方向的三机编队搅得防空部队眼花缭乱。打击效果不佳，地面攻击部队遭受很大损失，连防御圈里的炮兵也受到轰炸。