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第22集团军，1937年9月由川军邓锡侯部编组而成。首任集团军总司令为邓锡侯，下辖其兼任军长的第四十五军和孙震为军长的第四十一军，以及李家钰部。该集团军编组完毕后，徒步自四川至陕西宝鸡，后车运河南，渡过黄河进入山西，属第二战区指挥管辖，曾参加娘子关保卫战。1938年初，第二十二集团军奉令开赴山东，调归第五战区指挥管辖，徐州会战初期，在著名的滕县保卫战中，该集团军第四十一军第一二二师师长王铭章、师参谋长赵渭滨、第一二四师参谋长邹慕陶及第一二二师数千名官兵用窳败的武器抵抗进攻的日军，最后大部阵亡殉国，为尔后台儿庄大捷奠定了胜利的基础。
可以说，在抗战8年中，川军，无疑是最让人敬佩的部队之一。如今，在经历过藤县保卫战的第22集团军，也不过就不满原来的三分之二的兵力，更何况，川军的武器，实在惨不忍睹。当时各军的武器装备简劣。所有步枪十之八为川造，十分之二为汉造，更因使用巳久，质最大差，以致大部不堪使用。至于轻重机枪，其数甚微，每师多则十余铤，少则数挺而巳。大炮方面每师除数门追击炮外，山、野炮一门都没有。其时虽巳秋风萧瑟，但士兵每人仅有租布单衣两套(短裤)、绑腿一双、单被一条、小单席一张、草鞋两双、斗笠一顶而巳。
在这样的装备条件下，川军士兵，是真正的用自己的身体，阻挡了侵略者的脚步。
莒县
驻守莒县的是第22军的第41军第123师，中将师长曾宪栋，少将参谋长吴畅，下辖367以及369旅，共4个步兵团。照理说，四个步兵团防守一个莒县，也是十分足够了。
“师座！”吴畅顶着顶着炮火，跑到一个正在一线的中将身边，道，“师座，进攻莒县的鬼子有十几万人之多，战士们怕是顶不住啊！”
“顶不住也要给我钉在阵地上！”曾宪栋随便回了一句。
“是！”吴畅心都在流血，他的士兵们，虽然不是最优秀的士兵，可在他看来，就是最优秀最可爱的士兵。可国破家亡，若国破了，那家何处。
可在日军的铁蹄之下，123师伤亡很大。对于日军来说，几万川军而已，实在构不成什么威胁。
大约一个上午，莒县就再度被攻陷。而大部分日军，就从莒县，往临沂进发。
原来，日军第3、第9、第11、101师团以及重藤支队的士兵，从上海、南京等地于3月21日坐轮船出发，然后登陆日照，直接到了山东腹地。而日本华北方面军，剩下不多的部队，也动不得，需要震慑地方。
日军第3师团，作为此次行动中的先头部队，是日本陆军的师团之一。第三师团又名名古屋师团，编组地：名古屋。第三师团的前身为明治六年（1873年）1月成立的名古屋镇台，明治21年（1888年）日本政府对全国军制进行改革，当时全国六个镇台中，名古屋镇台改制为第三师团，就日本近代建军史而言第三师团也是日本200多个师团中最早成立的新式陆军之一；第三师团几乎参予了所有日本近代的重大战争，包括甲午战争、日俄战争、西伯利亚出兵、山东出兵等。是唯一一支从开战到投降一直在中国战场作战的甲种师团，所以，第3师团在中国犯下的罪行累累。