守城的敌军见黄埔校军锐不可当，城下越攻越猛，被迫退避到城里的街巷打巷战。
固若金汤的淡水城在革命军不要命的阵势下再也没有了作用，在听到革命军打入淡水的时候，指挥部里的熊略一下子瘫坐在椅子上，他一脸不可思议的盯着面前回来报信的团长，喃喃的说：“半个小时，就打破啦？”
这个团长手臂上缠着绷带，他煞白的脸上满是惊惧未定：“总指挥，革命军打进城来了，你赶快撤退吧，晚了就来不及了。”
一旁的孟献祥手臂已经抖的不成样子，他已经听到满城革命军的呐喊声，枪声渐渐朝指挥部而来。他苍白的脸上挤出一丝苦笑：“往哪里跑呢？淡水是惠州门户，丢了淡水，惠州也完蛋了。你说竞帅能饶了咱们么？”
一旁失魂落魄的翁腾辉再也不敢叫嚣反攻，他犹豫的看了看众人，艰难的说：“诸君，再不做决议你我就要做了学生军的俘虏了。是退是留，熊指挥你下令把。”
林烈拿着一份电报走进指挥部，他急道：“洪兆麟的援兵就到，咱们赶紧收拢士兵，固守城中打巷战，尚有一战之力。”
熊略回过神来，一下子像老了十几岁，他显示走在地图旁边瞅了一会，又抬头听了听城里的动静，最后咬牙说道：“撤，留得青山在不愁没柴烧。”
听到他说的话，在座的心里都松了一口气，怕就怕熊略要在城里和革命军做殊死搏斗，命只有一条。
林烈铁青着脸，重重地拍在桌子上，他指着熊略等人怒道：“要撤退你们撤退，反正我林烈是要坚守淡水的。”
熊略面有惭色，可他早就没了斗志，不过林烈愿意坚守淡水，他还乐得有人在后面挡着革命军，便说：“林老弟有此决心，我也不勉强你啦，就给你一个团的兵力。”
林烈鼻子里哼了一声，他瞧不起胆小如鼠的熊略，冷道：“不必了，我就带着本部坚守，你们快快远遁把。”
熊略与孟献祥等人面色尴尬，可林烈话说道这个份上，他们长叹一声，拱手做礼后仓皇召集本部撤退。
留在指挥部里的林烈喊来传令兵，他面上透露着决然：“你去给一营、二营传令，让他们速速和我汇合。”
便在他们久久做不出决定的时候，教导一团的士兵们已经攻破城门，大队的士兵涌入，特务连在蓝运东的带领下找到了身上挨了两枪，肚子上胳膊上被刺了数刀的李伯阳。
李伯阳苍白着脸在杜聿明的搀扶下靠在城墙上，打在身上的两枪并不严重，但是腹部上被刺了的一刀却不轻，剧烈的战斗了一路，血流的不少。
李伯阳对蓝运东摆了摆手，指着城中的敌人指挥部说：“抓大鱼……”
杜聿明胳膊上也中了一弹，他伸手打断李伯阳的话：“你已经负伤退出战斗序列，就不要在管运东怎么打仗了。“
李伯阳苍白着脸笑了笑，也是，谁也是在打仗中成长中的，自己指手画脚干嘛，放开了打就是了，他摆了摆手，示意蓝运东自己带队做主。
蓝运东咧嘴一笑，他敬了个礼，挥手带着士兵直奔城中央。
俄国顾问加仑目睹了校军将士作战如此英勇，在往淡水城行走的路上，他高兴的对蒋中正说道：“我第一次看到中国的革命军队这样了不起，当年与白匪军作战的苏联红军也不过如此了。”
听到加仑这极高的赞誉，蒋中正与周主任相视一笑，自得不已。
城门被打开后，教导一团、二团和张明达师在城中汇合一处，聚歼残敌。中午时分时，城中的枪声落幕，淡水城被革命军彻底占领。
此战共俘虏敌军1000多名，缴获步枪2000多，机枪十多挺，而淡水守将熊略带着不足千人的残兵败将溃逃。
攻下淡水不久，校本部命令一团三营在淡水城西北边三里远的高地设立阵地，防备从惠州而来的敌军。
校本部里，蒋中正召见了此战最先登上城门的李伯阳、蒋先云、左权、胡宗南。
淡水这一场硬仗打赢了，蒋中正非常之喜悦，他和蔼的看着面前的这几个英勇的学生，在看到李伯阳等学生稚嫩青涩的脸庞硝烟还未散去，身上的伤口多处却笔直的站正时，他关切的一一上前查看，红着眼睛激动的对几人说道：“看到你们站在我面前，我就放心啦。刚才你们登上城楼的时候，我和你们周主任是提心吊胆的，生怕你们会牺牲。上天保佑你们，虽然受了伤，可总算没有性命之忧。”
李伯阳、蒋先云等都为校长这贴心的话感动了，他们纷纷说道：“学生幸赖校长关心，没有大碍。”
蒋中正从身边的桌子上拿出一包饼干、牛肉和巧克力，分给几人，说：“从昨夜打到今天中午，我晓得你们滴水未进。我在离开广州时便带着这些你们喜欢的食物，你们吃一点填饱些肚子。”
大家拿着并不多的食物，吃的很开心，而蒋中正看着学生狼吞虎咽的样子，眼睛都笑弯了。
这时，从外面跑进一个卫兵，他对蒋中正敬礼后，报告道：“报告校长，一团三营回报，沙坑方向出现敌军，兵力在2000左右，现已与三营交战。”
蒋中正闻言赶快走到地图前与俄国顾问商量作战部署，不一会蒋中正对卫士说道：“命令部队，留下一个营守城，其余部队速至城外预设阵地防守。”
说完，他对李伯阳几人低声说道：“你们身上有伤，就在指挥部休息，哪都不许去。”
惠州的洪兆麟闻之淡水危急，急调惠州、博罗方面的部队经过昼夜驰援，终于在校军攻下淡水半个小时之后与城外阵地上的教导一团3营接战。
经过连续两日的攻城作战，三营伤亡不小，士兵们也已经疲惫不堪，他们刚进入阵地还没多久，就看到急速攻来的敌军。三营营长王俊看到敌军后，考虑到前几日对敌的经验，就把2挺马克沁机枪以及较多的轻机枪放在阵地的两翼，以防敌人从侧翼包抄。
可他没想到这股敌军的作战方式不同于先前遇到的敌军，这种火力配置出了大错。