就在孟获还在纠结出兵还是不出兵的时候，汉军已经和张飞的军队打的如火如荼。
马超、徐晃、庞统所在的北路军经过一番不断强攻，最终打通了张飞布置在山道上的层层防御，兵力不足，也成为了张飞的致命弱点，对峙将近一个月来，张飞军损失惨重，最后不得不做出让步，退守剑阁。
而这样一来，汉军则打通了通向阆中的道路，马超、徐晃、庞统继续率军在剑阁与张飞对峙，却派遣庞德率领一支军队直逼阆中。
由于原本驻守阆中的李严被调往葭萌关，这之后一直和张飞的军队在一起，所以阆中基本上属于没有防守的地方，庞德才得以兵不血刃的直接进入了阆中。
随后，庞德又分兵数路，攻取阆中周围各县，将汉军的旗帜插遍了整个巴郡西北部。
无独有偶，张辽率领大军从荆州进发，水军朔江而上，巴郡太守严颜正好率军驻守在永安的白帝城，阻挡了张辽的进军路线。但是，先锋甘宁却率领本部一万军队从武陵郡经过南蛮人的土地进入了益{州的巴郡，加上甘宁又十分熟悉当地的地理环境，避重就轻，一路上都是偃旗息鼓，在山林之中往来，历时十多天走捷径直插巴郡郡城江州。
汉军突然兵临江州城下，城内守军仓皇应战，加上兵力较少，只半个时辰的功夫，甘宁便率领本部军队攻下了江州城，将汉军的军旗插在了江州城上，而他也犹如一颗钉子钉在了巴郡的腹心地带。
甘宁占领江州后。得知严颜在永安的白帝城。便留下五千人守住江州城。而他则亲率五千将士，乘坐船只，沿江而下，准备和张辽一起夹击严颜。
由于甘宁所部的船队都是顺流而下，所以速度极快，沿途路过几个县，根本不去搭理他们，而是继续沿江而下。只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。
此时严颜正和张辽形成对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。
而甘宁率领五千部下伪装成川兵，只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后。突然发难，五千将士在甘宁的率领下。个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。
白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况，自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门，然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。
张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。
严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务，此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降，但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。
甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜，得到了张辽的允许。
汉军打通了入蜀的门户，严颜的部下也死伤殆尽，巴郡境内再无敌军的影子，张辽的大军得以长驱直入。
与此同时，庞德占领巴郡西部的消息传到了张辽的耳朵里面，张辽便派遣文聘、李通二将各自率领五千将士，分兵攻取巴郡东部各县，而他则率领甘宁、黄忠、魏延等将前往江州。
张辽抵达江州的时候，在江州稍作了整顿，并且收获了不少益州各地的消息，从而得知了南中孟获杀死雍闿、高定、朱褒等人，取而代之的事情。
张彦给了张辽先斩后奏的权利，让张辽在有些事情上不必先奏请自己，可以自作主张。
张辽就南中之事，做了一个总结，觉得孟获等夷人造反和雍闿等人造反不同，很有可能会危害到汉人的利益。于是，张辽就此事专门写了一份奏折，上奏朝廷，阐述了自己的观点，并告知朝廷自己的计划。同时对这次入蜀之战中表现十分活跃的甘宁也大加赞赏
奏折写好以后，张辽便派人送了出去，而他则直接召集甘宁、黄忠、魏延三人到大厅里来议事。
不多时，甘宁、黄忠、魏延三人都来到了大厅，一番寒暄后，张辽便开门见山的说道：“之所以这么急着叫大家前来，是有一件很重要的事情要告诉大家。我刚刚接到消息，原先在南中造反的雍闿、高定、朱褒等人已经归顺了朝廷，被朝廷委以重任，但却被孟获所杀，被孟获取而代之。孟获此人是夷人，野心极大，更有吞并益州雄居西南之心。张飞虽然占据了蜀地，但是由于时间不长，人心不服，如今朝廷两路大军都已经攻进了蜀地，北路军正和张飞对峙在剑阁，而其中庞德所部占据了巴西，我军也取得了优异的成绩，占据了巴郡。张飞为了防止南中之兵北进成都，故而派遣吴懿、吴班两人率领大军四万封锁了南中北进的道路，吴懿率领三万军队驻守在犍为郡，吴班则率领一万人封锁了灵关道。现在蜀地腹心地带兵力空虚，以我军之实力，要想剑走偏锋，攻下成都并不困难。但难就难在一旦我军攻下了成都，我担心吴懿、吴班会和孟获联合，借用夷人的力量来反扑，到时候，益州境内肯定少不了一场场的血战，其百姓也会受到危害，这是我不愿意看到的。”