与前番几次战斗不同，这一次，在利州卫中，还有着不少女眷。尤其是指挥使家中两个小妾和一个女儿，更是让侯大贵等看得眼睛都直了。
何可畏无良文人，为讨好侯大贵等营中军将，向赵当世提议就在后司中安置这些女眷，一来可以干些针线活、二来也可以充当营妓供兵士们发泄。
他虽动机不纯，但所言却并非没有道理。实际上，在营中布置一些营妓，可以有效控制部队在流动作战时的恶行——一个憋了大半年的兵士在面对手无寸铁的女性时是很难保持理智的。所以营妓虽然不人道，但对于军队的稳定作用显著，一直到近现代的军队里依然有保留。
赵当世现在考虑的是如何生存壮大，就算有些圣母思想也只能向现实屈服。他让何可畏在利州卫选了几名容貌稍好的妇女并指挥使的两名小妾充入后司，对指挥使的女儿却网开一面。对方毕竟是官宦出身，太过玷污也于心不忍。只说营中将领情愿娶其为妻者，方可得之。
这样一来，原本盯着那小姐的凶光立刻少下去大半。最后，侯大贵司下一名军官娶了她，就在她爹惨死的当天在赵当世的主持下举行了简陋的婚事。
利州卫虽下，但赵当世志不在此，赵营兵马小驻半日，遣散了其余俘虏，便朝广元开拔。
广元知县早得消息，已然紧闭城门，与当地乡绅合作，招募乡勇，上城列守。广元县城不比利州卫脆弱，城池倚嘉陵江而建，城周九里，外墙包砖，城上铳炮多有。
赵当世照例跨马至城下喊话招降。那广元知县就站在城楼上，戟指大骂，同时秘令官兵调转炮口，朝赵当世发射。
“嘭”一声响，城上白烟飘起，炮弹砸到距离赵当世十步远处，激扬出许多土屑碎石，它凹陷在地里，兀自冒着青烟。
赵当世坐骑受惊，不断跳跃，安抚好一会儿才平静下去。此时日头正烈，他一手扶额，一手指向那知县，笑道：“雕虫小技，还来献丑？”言讫，以眼色指使徐珲。
徐珲当下推过一尊虎蹲炮，亲自操作，瞄准了城上。那知县尚在惊疑间，只听一声脆响，头顶城楼飞檐同时炸裂，竟是这初一试炮就打在了他顶上咫尺距离。瓦片木屑自上刷刷落下，知县与左右几名乡绅多有被砸伤，东倒西歪，灰头土脸的异常狼狈。官兵们害怕下一炮来几人粉身碎骨，立即将他们请下了城楼。
赵当世哈哈大笑，兜马返阵。这广元知县有胆魄，上下齐心，凭城据守，不好攻打。在此城下蹉跎时间于赵营不利。他的目的就在于震慑对手，使之不敢轻举妄动。
侯大贵领命，带着一司兵马屯驻在广元县城附近，密切注意其动向。剩下人马则转向剑州。昭化县知县王时化派将官张起明、张虎率兵阻击，一战即溃，退回城中。此县中兵力薄弱，赵当世也不想为之多耗时日，只留少部分人盯梢，绕城而过。
此前赵当世已得消息，知剑州援兵将至，此时当先令杨成府哨下马军分布开来，截杀广元附近塘兵，不令此间消息传过去。
剑州的援军在翌日清晨赶来，赵当世伏军小剑戍，出其不意，大败官军，并乘势抢占苦竹隘。官军残部退保剑门关，与守关百户所合军。剑门关险绝难入，赵当世不欲强攻，留部分兵力守住苦竹隘，退到嘉陵江一带休整，并议进计。
逡巡两日，进退不得。期间，剑门关官军来攻一次，广元县城也出兵两次，都被击退。赵当世心中苦恼，若不能及时想出对策，等到川中官军调度得当，自己坐困两城之间，形势危急。
无奈之下，他派人往军中找寻当地土人，问询是否还有小道可走。一问之下，却如久旱逢甘霖，令他拨云见日。原来由广元去剑州果不止剑阁一道，沿嘉陵江向南数里有小道可绕过剑门关直趋剑州。
迟则生变，赵当世令郝摇旗右司在苦竹隘一带虚张声势，自从望喜驿绕路经泥溪、青强店直抵剑州城下。剑州兵马尽数被小剑戍方向吸引，全部聚集于剑门关，州城守备极为疏松，赵当世率部攻城，只一日，便将城池攻陷，知州徐尚卿被俘，带领兵马守备在剑门关的千总吴鸣凤风闻剑州已失，魂飞魄散，立刻带人撤离。侯大贵与郝摇旗探得剑门关一空，知赵当世已经得手，次第率部来归。
剑州乃川中咽喉要地，此城一失，成都北面门户洞开。若非入川事急，赵当世是万不想闹出这么大动静引起川军注意。然木已成舟，眼下要务乃是搜括城中物资以及招揽人才，这是赵当世攻陷一处都必做的事。
知州徐尚卿骨鲠正直，自被俘后闭目闭嘴，不发一语。赵当世派何可畏去游说，反被喷了个狗血淋头，回禀时头摇得如拨浪鼓般，只说徐尚卿绝不可能投顺。赵当世不欲浪费时间，亲自招抚一番无果后令兵士将其推出斩首。
徐尚卿一死，剑州城群情激奋，吏目李英俊与城内乡绅合计，率领民众暴动，冲击赵当世所在州衙。赵当世大怒，分遣侯大贵、郝摇旗镇压，杀散民众。他有心震慑民众，正想令二将全城逮捕暴动者斩尽杀绝，何可畏闻之大惊，在他的极力乞求下，屠杀之事方罢，仅仅将李英俊与为首的几个乡绅砍头了事。
自徐尚卿以下，大多官吏都拒绝投降，只有为数不多的几个底层吏僚磕头投靠。这些人赵当世看不上，拨归后营安置了事。剑州为军事重镇，武库、仓癝颇为丰饶，王来兴与何可畏奉命拣选兵甲、输运粮秣，几乎将赵营上下整备一新。
在城内整顿军务的同时，赵当世也时刻注意远近诸地官军的动静。他并不打算长据剑州，自己人数太少，坐困孤城无异于自陷绝地。只要官军反应过来，自己必将遭受到源源不绝的打击。