平岗原是北平郡治所，离流程不过二百里，中间唯有白狼山险要。曹操令张颌押运辎重在后，自己与张辽、乐进领两千骑兵与五千步卒抢占白狼山。又派人回幽州，令韩浩等人再次领军进抵无终，并令曹纯领虎豹骑在无终候命。
六月，蹋顿的探马报知，曹操大军退去，笑道：“此定是道路不通滞留无终，大雨过后，天气又酷暑难捱，故此退兵。”遂不以为意。到了八月，探马紧急来报在平岗发现曹军，蹋顿大吃一惊，曹军这是背生双翅飞过来不成。
匆忙之中，蹋顿调集单于楼班、右北平单于能臣抵之等率领数万名骑兵赶往平岗迎击曹军。抵达白狼山之时，才发现已被曹军所据。
曹军在白狼山上，见乌桓骑兵如同乌云一样压过来，密密麻麻不知有几万，人人面露惧色。曹操拍着张辽的后背：“文远惧否？”
张辽哈哈大笑：“主公，末将自从军一来从来没有怕字。”
“壮哉！说得好。”曹操转身大声说道：“乌桓人远道而来，人马疲惫，正是破敌良机。你们看，他们虽然人数多，但队伍散乱，全然不成行列，不过乌合之众有何惧哉？我军已无退路，唯有凭锐气一击破敌方可无忧，狭路相逢勇者胜，我在这里为诸位助威，绝不退出白狼山一步！”
曹操的话很起作用，以背水一战调动手下的置之死地而后生的决心，有点出乌桓的弱点激励手下必胜的勇气。
曹操指向乌桓军中：“文远、文谦你们看，那金字伞盖下的便是乌桓王蹋顿，牵招说过蹋顿为乌桓人的首脑，只要斩了此人乌桓大军必乱！”
蹋顿也是招摇，不老老实实躲在人丛之中，反而将自己突显出来，这不是摆明准备挨黑枪吗？
张辽拍拍手中大刀，“主公看我取此人首级！”
“文远且慢。”曹操跳下战马，把缰绳交到张辽手上。“此马名绝影，乃是西域宝马，我将此马赐给文远，助文远杀敌！”
张辽向曹操深施一礼，二话不说，换乘绝影，扬起大刀率领两千骑兵冲下山去，乐进领五千步卒紧随其后。
曹操身边只剩许褚与几名亲卫，许褚死活不肯下山出战，他打定主意只要张辽兵败，他就是背也要把曹操背回邺城。
蹋顿抵达白狼山听说山上已有曹军，他正犹豫大军休整一下还是即可攻山。半日奔跑二百里，各部兵马早已疲惫、队形散乱，各部正在重振自己的手下。
就在这时从山上冲下一只骑兵，从下向上看，看不真切，蹋顿觉得能有两三千骑，队形很密集，约三五人一行如同一只箭矢从山顶射下来，而箭头分明指向的就是自己。“快，拦住曹军。”蹋顿大声呼喊。
乌桓各部也发现张辽的队伍，一哄而上包抄过来。
张辽大声呼喊：“不要理会两边，只管向前随我冲！”
不是乌桓骑兵不如曹军，一则乌桓人远道匆匆赶来，乱了建制，轮哄哄的队形不整；二则曹军占据地理优势由高向低，有先发优势；骑兵作战本就讲究速度，战马能够冲起来，乌桓人却如同原地起步，发挥不出骑兵优势；三则，张辽战术得当，把所有人集中起来排成密集队形，目标只有一个蹋顿。三个因素叠加，装备有马镫和马蹄铁的二千骑兵居高临下俯冲，如一把利刃将乌桓队伍切。