曹操被徐荣打的全军覆没，袁绍向他抛出橄榄枝，曹操拒绝了立刘虞为帝的建议，没有加入袁绍的队伍，但不得不在面上以袁绍为尊，把自己放在小弟的位置。周仓救济他一千军马总算有了点底气，夏侯惇、夏侯渊带着招来的五百人与留守的曹仁汇合后又拼凑出两千五百人，还在合计着去哪里发展，曹操真心不想再回陈留，太丢人。
有道是大难不死必有后福。兖州刺史刘岱因为向东郡太守桥瑁借粮未遂杀死桥瑁，东郡无主，曹操趁机占据东郡，继续招兵买马，很快就恢复元气，许多人都前来投奔，其中就有东郡东武阳人陈宫。袁绍见小弟有了底气，就上表奏请曹操为东郡太守。
诸侯讨伐董卓时，已经覆灭的黄巾军余党得以残喘，四处流窜的黄巾军又开始聚在一起，并如同滚雪球一般越滚越大。因为战争，老百姓无法生存，只能抱在一起取暖，这支队伍不断的有人加入，以至于加上随军的流民、难民竟然接近百万。他们靠杀官吏，抢夺粮仓，劫掠大户为生，从一地辗转到另一地，从青州涌入兖州，杀死任城相郑遂，又转入东平。
面对汹涌而来的人潮，兖州刺史刘岱准备带兵出击。济北相鲍信劝阻说：“黄巾军人数太多，我军士兵心怀疑虑、缺乏斗志，两军交战难以取胜。但因为对方人多，携带的粮草物资必然缺乏，靠抢掠维持给养，这维持不了多久。如今对策，先坚壁清野，坚守城池，敌人无法求战，粮草不济、气势低落的时候，我们再派精锐出击定能击败他们。”
“不然，皇甫将军等已经将黄巾军主力歼灭，现在聚集起来的只不过是一群乌合之众，在官军面前他们早被吓破了胆，我大军一出必然四散奔逃。”
刘岱的认识是片面的，他低估了处于绝望之中黄巾军的求生欲望。没有采纳鲍信的意见，结果刘岱领兵一万出击，想一举击溃黄巾军，尽管杀死无数流民，却被手持锄头和棍棒的黄巾军重重围困，无法冲出包围，兵败被杀。
刘岱死后，兖州无主，陷入一片混乱。陈宫向曹操提议自己前往兖州游说，拥立曹操为兖州牧。陈宫到达兖州后与鲍信一拍即合，鲍信便与州吏万潜等人到达东郡迎接曹操入主兖州。
曹操要想实现在兖州的统治，必须先扫平黄巾军。曹操认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，利用这个弱点在寿张设奇兵迎击黄巾军。于是曹操与鲍信先到达寿张，令夏侯惇率领的大队人马随后赶到。
然而，曹操错误的估计黄巾军的行军速度，夏侯惇还没有到达指定地点，黄巾军就已经发现曹操，依仗人多的优势立即发动进攻。黄巾军经过多年的流窜作战，锻炼出不少能打仗的士兵，战胜刘岱又夺了不少盔甲、兵刃和马匹，队伍得到进一步武装，攻势十分凶猛。
鲍信一见情况不好，让曹操赶紧先跑。自己带领数百死士拼死冲向前，拖住黄巾军为曹操争取逃跑时间。曹操凭借爪黄飞电跑得快，逃离战场，但鲍信为掩护曹操死于乱军之中。
曹操在路上遇到夏侯惇带领的大军，曹操不知道鲍信已死，又调转回来向黄巾军再次冲锋想救出鲍信，怎奈黄巾军人太多，而且其中不乏骁勇强悍之徒，曹军战得很吃力。危机之刻，周仓支援的一千丹阳兵发挥出中流砥柱的作用，在曹操亲自带领下勇往直前，夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪杀人杀到手软，终于击退黄巾军。