做为枭雄，曹操胸襟非普通人能比，连败三场，甚至几经生死，他依旧能笑得出来，能乐观的对众将道：“误中吕布之计，险些丧命，但即未死，便是天不收我，我有天命，吕布必败！”
终于，曹操自己想到一策，诈死！
曹操以诈死引吕布来攻，而他事先做好埋伏部署，待吕布领军杀进营寨，他便伏兵四起。
吕布果然中计。
“哈哈，吕布休走！”曹操几员猛将围攻吕布。
一番大战，吕布败回濮阳，曹操这才扳回了一阵，士气恢复不少。
随后数月，两军多次对垒，曹操逐渐开始扭转局势，不过曹操依旧拿不下濮阳。
是年，蝗虫忽起，饥民遍野，甚至有人民相食的惨状，不仅曹操征不到粮草，吕布也征不到粮草，两军皆无粮，不得不暂时罢兵，兖州大战告一段落。
徐州，这又过了大半年时间，陶谦因前段时间忧虑过度，终于病重将死。
他观曹操并未被吕布彻底击败，而吕布也已经开始显出颓势，他预感曹操最后一定会打败吕布，重复兖州，到时候曹操定又定会再来攻打徐州。
陶谦意决，一定要刘备接领徐州，他觉得只有刘备的仁德才能保住徐州，带给徐州黎民百姓平安。
于是，陶谦拖着病体，再让徐州给刘备，且道若刘备还不肯领徐州，他将死不瞑目。
刘备又推让了一番，加之麋竺等徐州众官的劝说，刘备才终于接领了徐州，成为继陶谦之后，新的徐州牧。
这一刻，刘备从先前一介小小县令，一下子成为了坐拥六郡的州牧，刘备整个人几乎都快要飘起来了，就跟做梦一样。
陶谦又向刘备推荐了孙乾，陈登两位贤士辅佐，而后病亡。
鄄城。
曹操乍闻刘备接领徐州，成了新的徐州牧，他几乎不敢相信自己的耳朵，不由得大怒：“我大仇未报，刘备不费半箭之功坐得徐州！吾必先杀刘备，后鞭陶谦尸首，以雪此怨！”
“传令，点齐兵马，我要再攻徐州！”曹操怒而下令道。
其实曹操也没有办法，兖州遭遇蝗灾，征集不到粮草，大军与其坐空鄄城，不如攻打徐州，若能拿下，取徐州钱粮人口，收复兖州也有希望。
荀彧却阻止道：“主公，不可冲动。陶谦虽死，却有刘备守之，徐州之民已服刘备，必定如助陶谦那般助刘备死战，且刘备麾下有张飞，管亥这样的大将，比陶谦更难对付。主公要攻徐州，出兵少则无用，出兵多则容易被吕布趁虚，兖州将彻底丢失，届时若徐州却未攻下，主公何处安身？”
顿了顿，荀彧继续出计谋道：“今有黄巾复起，占据汝南，颍川两郡，不如派一支精兵攻略两郡。那占两郡之黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等黄巾贼徒，乌合之众容易破之；彼时破而取其钱粮，得养三军，反观吕布只在蝗灾遍地的兖州，一涨一消，吕布也可轻易破之。”
曹操闻言，一番分析，还是荀彧说得有道理，喜道：“便听文若之言。”
随即，曹操留夏侯惇，曹仁以及一半兵马守鄄城等处，自己带着另外一半兵马攻略汝南，颍川等地。
黄巾军向来都是乌合之众的代名词，看似人多势众，可实际上就算有一二十万数量的黄巾军，三五万精兵就可轻易破之，不过月余时间，曹操便灭了何仪、黄劭两大黄巾，拿下汝南，颍川两郡，且曹操还在这过程中招揽到了自募兵马抗黄巾的猛将许褚。
这一下子，曹操不仅得了钱粮，俘虏的黄巾士兵也能赛选后充入军中，还得了一员猛将许褚，实力大涨不少。
曹操班师返回鄄城，如今又有了足够的粮草，便再次谋划击败吕布收复兖州。
相比较曹操东略汝南，颍川以养兵，吕布就没那么好过了，不得不外出兖州觅粮，这一下子便给了曹操可趁之机。
曹操趁吕布不在，兖州空虚之际，全军出击，十万大军又加大将如云，很快便连下兖州数郡，当吕布赶回兖州的时候，仅剩濮阳，定陶等还手中了，并且曹军兵临濮阳。
曹操以许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军，曹操自领中军，于禁押后，可谓兵势强盛。
濮阳城内。
吕布大怒，欲亲自引兵出城大战。
陈宫深知此次曹军势强，冒然出战硬拼，绝非上策，当即劝道：“将军不可出战，当先坚守，待定陶等其他郡县的众将齐聚，商议后方可。”
吕布不听，怒吼：“吾吕布何怕他曹操来？公台勿多言！”
遂领兵出城与曹军对垒。
吕布横戟大骂：“曹操奸贼，趁吾不在，袭了兖州，敢不敢出来与吾大战！”
曹操呵呵一笑，甚至懒得驳斥吕布的言论，只对身边的众将道：“谁去战一战吕布？”