镜头往东，刘备此时已经来到了徐州治所郯县。
州牧府中，陶谦躺在床上，陶谦的两个儿子陶商和陶应都在边上候着，卢植等人则在屋外守着。
陶谦已经到了最后的时候，按照医匠的话，他随时都会离开人世。
陈登带着刘备匆匆忙忙的走了进来，众人先互相见礼，刘备这才上前看到了奄奄一息的陶谦。
陶谦也是不容易，一口气硬生生被吊在那里不敢下去。
他看到刘备，眼睛立刻亮了起来，肤色也红润了，抬手让陶商二人扶着自己坐起来，然后握着刘备的手说道“玄德，你终于来了，你来了，我就放心了！”
“陶公，你可千万别这样说，你会好起来的，我将豫州的医师也带来了，可以让他们再看看，不行我们去请河北李医师来，他医术高明，乃华佗高徒！”
“老夫的身体，自己知道，已经是药石无用，油尽灯枯了。
徐州之地虽不大，民虽不多，却也有五郡之地，三四十万户，进可攻中原，退可守一方。
大汉如今诸侯割据，天子西狩，老夫本想救出天子，仿效周公之事，可惜志大才疏，反而害的徐州百姓生灵涂炭，老夫心中有愧啊。
玄德你乃汉室宗亲，卢公高徒，徐州诸公都倾慕于你，你当为徐州牧，上护天下，下保百姓，拜托了！”
“陶公，二位公子也可成大业，备愿辅助之！”
陶谦看向陶商二人，见二人眼中充满了兴奋和激动，急忙喝道“大汉州县，难道是钱粮桌椅，可以随意许人吗？
你乃使君，多有军功，此二子不过白身，又非汉室宗亲，焉能坐高位乎？
你如再言，老夫就撞死在这里！”
这话说的那叫一个激动，简直看不出有一点生病的痕迹。
但所有人都知道，这恐怕是陶谦最后一次激动了，因为陶谦的脸色已经在快速的变白。
“备...必当保护好两位公子和徐州，不让外人侵害！”
陶谦见刘备答应了下来，终于松了口气，然后仿佛所有的力气都消失了，他重重的摔在了床上，朦胧的眼中，他仿佛看到了洛阳，看到了那个他成就功名的地方，看到了西凉，看到了他厮杀过的战场，看到了丹阳，看到了他幼年时骑过的竹马，看到了那个背影，那个他只模模糊糊记得的背影，那个背影，是他幼年就去世的父亲。
父亲...孩儿...来了...
“使君！”
“陶公！！”
“父亲！！！”
屋内屋外，哭声一片。
陶谦有很多不是的地方，他任人唯亲，用人失方，使得身边小人云集，豪杰背离，但他对大汉却一直是忠心耿耿，心中想着的，一直都是恢复那个他熟悉的大汉。
陶谦死了，刘备在陈登等人的拥戴下自表徐州牧，刘备自知在徐州根基浅薄，并没有大肆更换官吏，而是小心拉拢，徐徐经营，他先是主持了陶谦的葬礼，又给了很多财物给陶商二人，再拉拢陶谦麾下第一将曹豹，并且封他为下邳相，以此得到了曹豹的拥护。