开皇九年正月初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口夜渡，袭占采石，晋王杨广军出*进屯桃叶山。初四，陈叔宝察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达并为都督；又派南豫州刺史樊猛率水军坚守白下，抵御*方面隋军；以散骑常侍皋文奏率部镇守南豫州。隋军突破长江防线后积极推进，初六，贺若弼军攻占京口，俘南徐州刺史黄恪。所俘六千余人，均优待释放。随后贺若弼以一部进屯曲阿，以防三吴陈军增援，自率主力西进；韩擒虎军于初七攻占姑熟，沿江东进，皋文奏军败退建康。
隋军渡长江后积极推进，贺若弼於京口派一部隋军於曲阿，阻挡三吴地区的陈军北援，主力持续向建康前进；韩擒虎击败陈军，占领姑孰后，沿江直下，皋文奏败退建康。正月初七日，贺若弼进屯钟山以南的白土岗；韩擒虎和由南陵渡江的杜彦军在新林会合；宇文述军於白下击败陈军后，进占石头城。隋军占领建康外围城市，完整包围南朝陈的首都。为配合隋军主力进攻，王世积军也成功由蕲春攻占蕲口，大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖。燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。
建康地势虎踞龙盘，向称险要，在建康附近的陈军仍然有十万。然而陈后主不采纳部将建议，乘隋军包围之际切割敌军。他放弃钟山、石头等险地，将主力固守建康城内外，白白的让隋军包围建康城。贺若弼至京口时，萧摩诃请求出战，陈后主不准。而后萧摩诃得知陈后主竟和他的妻子私通，就也拥兵不前，唯独让鲁广达、田瑞奋勇作战。15日，陈镇东大将军任忠率军自吴兴入援建康，陈后主也只让他驻守朱雀门。
杨广、伍建章三日速败南陈豫章郡守将戚昕，五日进逼鄱阳郡，兵锋威势滔天。南陈鄱阳郡守将吕忠肃指挥水师六万，铁锁封锁鄱阳湖、长江支流，意图延迟、阻断隋军脚步，却直接被硬上，不得不连续紧急求援，抽调周边兵马。
南陈西境陆路防线岌岌可危，北境水路防线也不好过。杨广极具担当，制定的战略便是他作为标靶，在南陈西境陆路防线死磕，吸引南陈遣重兵过来，由此削弱南陈北境水路防线的厚度，给庐江的征南将军贺若弼、广陵的卫骑大将军韩擒虎创造机会。
韩擒虎不愿贺若弼拔得头筹，贺若弼何尝愿意韩擒虎拔得头筹？
两个互相敌视的人，竞相出招。
韩擒虎原驻守庐江负责建造“五牙”、“黄龙”等战船，后来本驻守广陵的贺若弼对调换防韩擒虎，继续加强水师，他在战争前，故意往江中漂下造船废料，威慑陈人。并卖掉老马，大量购买南陈的船舰藏匿，又搞了破旧的五六十艘可怜巴巴的小舟泊于渡口，令陈军认定隋军没有战船……他成功了，趁着夜色的掩护，率领十万兵马横渡了长江，正面交锋南陈囤积建康外的大军，打得昏天暗地。
相比贺若弼的财大气粗，韩擒虎显得小气了不少，仅率领五百士卒夜里渡江。不过他时机选择厉害，正是贺若弼和南陈兵马如火如荼对战的节骨眼儿。围绕建康城防护的陈军力量，基本被贺若弼的火力勾走，所剩下的能有几分？他轻而易举的袭击采石，半天拿下姑苏，紧接着搞定新林，战事规模不大，架不住连战连捷。
采石、姑苏、新林，这些是南陈防御江北隋军的据点，韩擒虎清理了它们，扫平自己广陵兵马渡江的阻碍。这时南陈才反应，噢！被刀锋顶脖子上了……
江南的百姓常听韩擒虎的威名、信誉，至军门拜见，昼夜不断。南陈的将领亦害怕他，樊巡、鲁世真、田瑞等陆续投降。他顺风顺水，到了金陵。
贺若弼够点儿背，他累死累活的击败了南陈建康大将任忠，又接连遭遇鲁广达、田瑞等敌手，愣是靠近不了建康。
反观韩擒虎，点儿幸的不要不要的，他率军刚杀到建康，迎面碰上叫贺若弼吊打一通、惶惶逃窜归返的陈将任忠。任忠是南陈数得上号的名将，往日给大隋造成不少麻烦，韩擒虎以为他是根硬骨头，准备亲手送他上路，哪想任忠一看跑是跑不了了，居然觍颜投降！还攒罗着把手大门的守军投降！使得韩擒虎晕晕乎乎的进了城。