水上池园这一仗打的很被动，从一开始他就中计了，并且在夜间开战，他放弃了自己机械化部队中对东北军唯一的优势，那就是坦克间的无线电联系，很明显要是白天作战，他们可以根据战况从容的进行布置和判断，也就是说如果这一仗是水上池园和粟裕摆明车马，都比现在要强的多，因为让水上池园最不愿意看见的事情发生了，当自己的二式坦克好不容易的从东北军的雷区通过后，摆在他们前面的居然是篝火堆，仗打到这里后，水上池园就什么都明白了，自己本来要伏击粟裕，现在自己反倒是被伏击了。
日军中路的坦克被大量杀伤，仅仅有400多二式通过雷区，而此时自己的右翼兵团已经和东北军的三五式完全厮杀在一起了，天空中不停出现的照明弹，让双方的坦克基本可以看清对手，只是在照明弹降落后，三五式可以很轻易的就击杀二式，同时借助兵力上的优势，战争呈现出一面倒的局面，不过水上池园也马上就了解了整个战场的战况，他要求苏军继续进攻，并声称东北军已经顶不住了，粟裕用少量的坦克和近万步兵可以轻松的抵挡住苏军的工事，不过苏军在知道日军增援后，士气大振不说，又从赤塔城里冲出来大约人的兵力，说实话大家都清楚，这个时候打仗不要藏着掖着了，要是让东北军缓过这一口气，倒霉的就是自己了，突击中路的日军部队，虽然受损严重，不过他们的基数庞大，并且后面还有大量的步兵跟随，可以说兵力上占据压倒性的优势，不过粟裕把自己除坦克外的大量重型攻击武器都放在这里了，所以日军的冲锋还是受到了巨大的挑战，尤其是20分钟后火箭炮营的第二次攻击，给日军造成了更大的损失，因为这一次日军部队中夹杂着大量的士兵，他们下车后跟着自己的坦克开始推进，被攻击后受损严重，当然整个战场上最让粟裕放心不下的就是防御日军突击的左翼部队，他把能动用的高炮都放置在这里，而日军坦克就是为了和粟裕进行装甲对攻的，所以他们的二式坦克都披挂了外装甲，而三五式由于要保持机动力，所以没有这些，而二式坦克的外装甲居然可以轻易的挡住粟裕38毫米高炮的攻击，仅仅抗不住88毫米高炮的打击，还有一旦这些高炮开火后，他们的位置很容易就暴露了，并且高炮这东西不容易移动，如此众多的二式可以分批的对暴露的东北军火力点进行压制和摧毁，粟裕明白，这一仗的成败就看谁能在最短的时间内，解决掉对手一处的兵力，谁先多出哪怕一个团的机动兵力，都可能影响这场战争的结局，战斗持续了40分钟后，日军后方的各种大炮已经就位，并且前方部队已经把射击诸元给发送回来了。<>
此时水上池园和粟裕对自己的左翼都下达了相同的命令，你们就是全部战死也要想办法给我多拖敌人哪怕一秒钟的时间，而粟裕的境况不如水上池园，他正面超过人的苏军部队在“乌拉”声中，不停的冲击着自己的正面防线，如果这个时候日军的炮兵在加入战团的话，可以说粟裕一定是雪上加霜了，而粟裕敢于让敌人包围自己，就一定会有对付“苏军”后面大炮的办法，也就是那些埋雷的工兵，他们把五十五师携带的所有地雷都埋设后，就开始向后奔袭，当日军部队出现后，他们已经在日军坦克部队外围大约3公里处了，然后他们就开始向后穿插，如果从战场上看，就是在日军107师团的中间空白地带，分别有两支1500人的部队，已经从两边开始渗透到日军炮兵和坦克机群中间了，并且他们正向3公里外的水上池园炮兵阵地快速奔袭着，这个时候的水上池园还不知道呢！他把自己所有的精力都放在了前线的战况上，并且把自己所有的士兵都压了上去，在自己炮兵联队的附近他仅仅放置了两个大队的兵力进行保护，并且他也重来没有想过敌人会有部队出现在那里！可结果呢！就在日军炮兵刚刚打出一轮炮弹时，敌人的步兵就杀到了，随后日军炮兵阵地上的战斗也就地展开，得到情报的水上池园脑袋嗡的一下子，他马上派出自己身边的一个汽车联队返回救援，他知道目前自己的炮兵如果被敌人吃掉意味着什么。
三国的士兵在赤塔城下大打出手，鲜血染红了大地，双方激战了3个小时后，苏军无论如何也攻不破粟裕正面的防御部队，只能是留下大量的尸体，但是苏军没有放弃，因为水上池园告诉他们，自己的左翼部队已经成功的突破五十五师的右翼，杀进去后直接从东北军边路来个迂回，然后配合你们攻击东北军断后的部队，的确这一次水上池园没有欺骗自己的盟军，日军占据数量和兵力上的优势，步步紧逼，粟裕在接到右翼部队重武器全部被摧毁后，马上下达了派少量部队断后，撤出大部队的命令，他知道不能用步兵去和日军机械化部队硬拼，并且仗打到现在他也知道这是日军的机械化部队了，粟裕感到很奇怪，日军为何会出现在这里呢！不过这不是粟裕目前要考虑的问题，而在他撤出右翼部队的时候，其实他也已经击溃了日军的右翼部队，毕竟双方的实力在那里摆着，兵力也在哪里摆着，而中路的激战，到目前为止还是没有分出胜负，由于日军的炮兵阵地一直被攻击，在水上池园的援兵抵达后，还是不能给阵地解围，很明显只要到了一定的距离，东北军就可以用三七式来攻击鬼子炮兵阵地，而那上面多是鬼子刚刚准备好的炮弹，引起殉爆后日军的炮兵阵地就算废了，当然双方步兵间的对决一直都在持续，此时水上池园还有两个炮兵阵地没有被摧毁，双方在这里展开厮杀，由于日军兵力逐渐增多，最后没有办法下，一个营长居然给上级发电，“向我开炮”的一幕出现在这里，因为这两个炮兵阵地不能留给小鬼子，但是他们知道已经很难攻入自己的阵地了，得到坐标的东北军炮兵用猛烈的炮火覆盖了这里……