王铭章和覃连芳带着部队经过2天2夜多的紧急行军，在5月3日下午2点多，先头部队就出现在灌溪镇外围5公里处，1个小时后主力抵达，他们能有今天的表现完全取决于这大半年的训练，还有各种给养的供应，桂系和川军居住的地方本来就多山，本身的素质不错，加上其他条件的补充，尤其是体能这一点上，有了更强劲的储备，而白崇禧告诉覃连芳这一仗你们必须打头阵，老子可不像委员长那样，让别人的部队在前面当炮灰，王铭章的部队中有一个团是老兵，而覃连芳的部队有2个团是老兵，也就是说他们经历了第一次和第二次武汉会战，因为没有历史上输的那么惨，尤其是第一次是打了胜仗的，所以这一次他们复仇的欲望更高，还有阿部规秀师团是老熟人，第一次武汉会战时就是追着他们屁股打的，这让两师的官兵有了再干阿部规秀师团一次的想法，当两军的主力陆续抵达灌溪镇后，白崇禧的命令就到了，1个小时后空军将对灌溪镇的敌军进行大规模轰炸，只要轰炸一结束，覃连芳部把两个精锐团放在前面，把老子从杜将军那里弄来的好东西都带上，然后全师给老子压上去，情报显示在灌溪镇布防的不是鬼子，而是两个朝鲜伪军师，兵力大约在2000人左右，你们的第一波步兵攻击就必须把他们的防线彻底冲垮，而白崇禧给王铭章的任务是，覃连芳部正面攻击灌溪镇的敌人时，你们从灌溪镇的两翼包抄进去，就是跟这伙伪军比拼脚力，如果能在他们判断出我们要围歼他们前，杀入他们的后卫并挡住这伙伪军撤退的退路，这一仗我给你们计头功，白崇禧很会用人，自己的部队打主攻，然后目标达成把头功还给川军，割谁谁不拼命啊！
阿部规秀把两个师的朝鲜伪军扔在灌溪镇的目的很明显，川军和桂系土的掉渣，还有他给这两个师配备了帝国一个中队的兵力，并以小队的形式进入伪军给个团或者营，以增加他们的战斗力和战斗意识，因为情报显示川军和桂系没有携带任何重武器，并且时间也不容许鬼子修建大量的坚固碉堡，并且阿部规秀明确的告诉朝鲜伪军，中国增援的部队不足为虑，但是你们必须挡住他们，否则都死啦死啦滴。
白崇禧其实可以让部队绕过灌溪镇的，但是这个钉子不拔，对将来的战局可能产生不必要的麻烦，所以他的第一个作战计划就是拿下灌溪镇，这样也可以激励战士们的士气，不过白崇禧给余程万的命令是坚守常德城，无论城外有什么情况，在确保常德城不失的情况下才可以有所动作，白崇禧这样的命令就是我不在前线，对于战机的把握就要看你们的了，因为灌溪镇方向我们的援军已经到了并且他们会发动歼灭灌溪镇守军的作战计划，方成的空军给阿部规秀师团造成了沉重打击的同时，于天黑时分开始撤退，而这个时候鬼子和伪军突入常德城的部队还有不下3000人，但是柳长风果断的建议余程万，集中目前五十七师所有能打仗的士兵，做好从大北门突出去的准备，并且把所有的火炮都对准小川三郎方向射击，争取在援军突击灌溪镇方向的鬼子时，也就是小川三郎派出援兵准备接应伪军时，我们给他来一个前后夹击，这在一般部队里是不敢想象的，并且目前常德城里还有3000多鬼子，而柳长风给余程万打了保票，城里的鬼子我的人负责包圆了，并且城里的守卫工作也交给我好了，这是一个千载难逢的机会，希望于师长一定要把握好，既然柳长风都这么说了余程万也不好推辞，他开始集结部队，整整4000名五十七师官兵被集结到大北门，如果王铭章和覃连芳那么的战役顺利的话，小川三郎也许都有危险了。<>
阿部规秀师团在被敌机炸的七荤八素之时，根本就不可能组织继续攻城，并且他们的坦克、火炮等等都被敌机给完全炸毁了，而常德城里的战斗进入巷战后，鬼子就扛不住了，尤其是伪军根本就没有经过巷战的训练，包括原田守一的联队在损失惨重后，都没有能力马上对常德城进行攻击，还有吕彪他们打击的就是原田守一联队和他们的伪军，牵制了原田守一联队大量的经历，小川三郎也在慢慢的集合部队并查看损失，本来他这个位置就是易攻难守的，还有前两天刚刚被师团的重炮梳理过，现在被东北军空军一轰炸，根本就没有任何攻势了，所以构建防御工事等成为了小川三郎当务之急的任务，还有包括阿部规秀也没有想到这个时候的守军居然还想着冲出城来，毕竟常德城里还有我们的人吗？阿部规秀给常德城里守军的命令是坚持到天亮，天亮后援军可以抵达，因为刚刚和九龙大岛进行了沟通，九龙大岛确认明天早上和敌空军展开决战，阿部规秀不准备现在派遣援兵还有一个原因，自己师团机会所有的火炮，就是小口径火炮也没有了，而守军手里有炮啊！硬冲根本就不是办法，所以他要等到九龙大岛的空军出现在可以。