在浩瀚的大海上，如果想找到鬼子的舰队也是很难的，开始的时候田中俊秀的确是带着舰队开外亚丁湾的，后来他开始洗劫过往的商船，并且他们有雷达，而菲利普斯却想把他们赶到地中海，所以双方就开始捉迷藏了，海战基本可以告一段落了。
3月15日，曼德勒城下，石原莞尔的几个师团抵达并休整完毕，同时后勤运输的重炮等也已经悉数抵达，还有两翼执行包抄的师团还有2天多就可以抵达了，石原莞尔可不想自己的计划泡汤，他想把对手的目光吸引到正面上来，他也知道硬攻自己的损失会很大，并且这两天他和几个师团长也讨论过，如果采取多路攻击，直接绕过曼德勒的方法去攻击东北军的后方，东北军也可以以其人之道还治其人之身，那样的话自己刚刚占领的地盘，又要和东北军调换管理和补给都会很麻烦的，并且执行围歼曼德勒城任务的另外两个师团就白忙活了，所以前期的攻击必须以硬攻为主，只要另外两个师团到位，自己将采取围困曼德勒的作战方式，在缅甸东北军就这一个军的部队，还有几支部队在遥远的东印度等地，包围了曼德勒就等于掌握了整个缅甸，那个时候就是自己防御，东北军进攻了，鬼子的战前会议结束后开始做攻击的准备。
杜预在曼德勒城里摆了两个不完整的师，为了增加他们的兵力，杜预把四十二师的两个团抽调出来，把他们布置在曼德勒的南线进行防御，还有其他的部队这几天进行了一定的调防，因为自己一定要保证后路的安全，如果不是杜晖命令自己这么做，在曼德勒和鬼子决战，小鬼子都未必能占多少便宜，他把四十二师和四十三师留在曼德勒，用四十四师和辎重师一部来负责后卫的安全，同时机场已经后移，并集结起来2个师的特战部队进行防御，曼德勒这样的大亏吃一次就够了，对于曼德勒的防御杜预做的功课也是很完整的，并且由于时间充足，还雇佣了大量的当地人，上一次木村乃和他们炸毁的只是城里机场等重要措施，而外围的防御阵地没有任何地方被破坏，再次的加固后，尤其是修建了大量的重机枪阵地，这一次修建的都是2名机枪手可以控制5个点的机枪群阵地，并且城里城外都有英国人留下的重炮阵地，还有杜预也没有想把这些重家伙带走，炮弹都扔没了最好，城市的四个角各有2个营的兵力进行防御，也可以说形成了犄角之势，他们等待的就是鬼子的硬攻，并且也都希望报上次曼德勒的一箭之仇。<>
石原莞尔的计划也很简单，既然自己后续还有两个师团的兵力，那么自己就不可能展开兵力进行全面攻击，当他看到曼德勒外围5公里外就是东北军的防御阵地时，他也是倒吸了一空凉气的，长白战役的惨烈程度再次出现在他的脑海里了，伊洛瓦底江从西北侧流过，所以这里不可能作为主攻方向，东北军重炮对这里的威胁太大，所以石原莞尔下令从南面直接展开攻势，务必把东北军的注意力吸引过来。
现在鬼子的攻坚行动缺少了一样致命的武器，空中打击，几天前的空中夜战，让石原莞尔和毛利原野决定，缅甸方向的战斗以地面部队为主，空军为辅的作战方式进行，并且空军的作战方式将严格的处于放空炮火的保护内进行，15日晨鬼子集结了48门150毫米重炮展开攻击，拉开了曼德勒攻防战的大幕。
20分钟的炮击起到的作用基本都是恫吓，这也是石原莞尔没有继续炮击的原因，这两支部队交手时真刀实枪面对面的战斗，才是大量杀伤对手的最好方式，防御这里的是421团张成亮手下的两个营，并且是梯次配置，石原莞尔重炮轰击的城市里，其实已经没有了当地住民了，这也是东北军高的地方，将来就是鬼子围城了，自己的士气等方面也是没有问题的，否则城里的乱民出问题了，对自己都是不利的，还有缅甸当地有很多华人，这一次自己的部队抵达后，他们在当中起到了重要的作用，帮忙修工事，维持治安等都是他们在运作，所以虽然说曼德勒城里的人都走光了，还有有一些人留了下来，不过他们被安排在后城外，帮忙运输而已，并且还给他们足够的工钱和大量的日常用品。
鬼子一个大队的兵力呈现散兵队形慢慢前进并展开攻击，超过20名狙击手在鬼子出现在500米距离后就开始了攻击，两军相遇后没什么好说的，你敢攻击我就开始收割生命，鬼子的狙击手也开始反击，无奈对手打一枪换一个地方，想捕捉到对手的踪迹很难，小鬼子采取的攻击方式就是香村直树发明的，扛着大量的土袋子进入300米范围后，直接构建防御工事，工兵后续跟进开始挖掘并把工事加深，然后九二式步兵炮开始进入战壕进行直接支援，鬼子的这个战术如果对付国军，一定比历史上关于，但是对付东北军同样的招式千万不要用太多次，75毫米野炮就可以在鬼子还没有构建起坚固的防御工事时，给予他巨大的杀伤了，还有三七式一样在远处攻击鬼子，张成亮命令炮击时，让每一门炮打3发急速射随后就撤离，炮兵的坐标被鬼子发现后，不到1分钟小鬼子的重炮就开始覆盖此区域，可见小鬼子炮兵的能力也不是盖的，如果是其他部队，一定会被鬼子的炮火吞噬的，而东北军在这里忙活了这么久，要是1分钟的时间都不够跑的，就白混了，每一个支援火炮的炮位地下都是挖好的坑道，只要不直接把坑道炸塌，4名操炮手一会还是可以出来进行攻击的，并且他们的攻击可以曲射和直射，坑道后面还有出口，出来后就可以进行曲射攻击，在炮位上就可以进行直射攻击，尤其是曲射攻击时，前面的战壕就是掩体，敌人很难找到自己，而张成亮命令炮位开始就进行直射攻击，不惜暴露炮位，一是浪费鬼子的弹药，二是检验炮位的坚固性，三呢！呵呵，如果能发现小鬼子的炮位，自己就会给他们好看。<>