伪军除伪正规军外，尚有各省县的伪地方武装，全国伪正规军三十二万七千四百人，伪地方武装二十九万九千八百人，共计六十二万七千二百人。计华北伪正规军二十万零九千四百人，伪地方武装十七万八千人。
华北伪治安军系统————齐燮元。辖十二个集团军，总兵力约六万人。集团军下辖团，各集团军之主官及其分布是：第一集团军李润泉，第二集团军李瑛，第三集团军卢凤策，第五集团军刘化南，第七集团军马文起，第九集团军王斌，第一百零一集团军钱富安。
伪第二方面军总司令孙良诚。孙逆原为国民革命军第三十九集团军之副总司令，于１９４２年５月，在鲁西之定陶、荷泽地区率部投敌。现总司令部设开封，辖两个军、一个独立师，总兵力约三万人。所属之第四军赵云祥，第五军王清翰，独立第三十八师孙玉田，均位于濮阳、东明、考诚地区。该部战斗力亦为华北伪军中之较强者，装备与国民革命军队相同。
伪第三方面军总司令吴化文。吴原为国民革命军新编第四师师长。１９４３年春季在鲁中新泰、莱芜地区率部投敌。现辖三个师，总兵力一万二千人，全部仍在原地区活动。
伪第二十四集团军总司令庞炳勋、副总司令孙殿英。该部原为国民革命军之第二十四集团军，于１９４３年５月在豫北陵川地区率部投敌。投敌后，番号与官职一概仍旧。辖伪第四十军、伪第二十七军、伪新五军等三个军，总兵力二万五千人。总部设于汤阴。所属各部，分布于滑县、淇县、林县地区。编制装备与国民革命军同。
除以上的这些伪军之外，还有一些零星的伪军，但是战斗力与规模却不能与上述的伪军相比。
伪军虽然零碎，战斗力差，但是加起来的总数却不少，足有四、五十万人，这些人一部分是原国民革命军，战败后无奈投敌，而另一部分，则是铁杆的汉奸了。
从伪军的组成来看，属于国军老底子的不少，但中央嫡系投降的不多，大多是地方部队，华中忠义救国军序列投敌的基本不属于正规军，他们是属于军统系统的，反共有余，实力不足，但是他们有优点——-装备精良，特务活动熟练。
伪军鉴于日本不解决伪军给养，靠伪政府自筹。所以伪军一直存在两大问题，待遇和士气。
在日本人得势的时候，他们还能和日本人勉强合作，现在日本人即将失败，这些伪军立即各扫门前雪，找自己的门路与国民革命军接洽，以期有一个好的前程。
这其中，孙殿英就是典型的代表。
孙殿英这个人，在国人心目中人皆可杀，臭名远扬的东陵大盗，把慈禧老佛爷与乾隆皇帝的墓给掘了，据说得到了大量的财物，他将一双珍珠鞋送给了蒋夫人，乾隆皇帝的龙泉宝剑送给了蒋委员长，再加上找了个替罪羊，所以才逃脱惩罚。
此人信奉有枪就是草头王，把挖来的文物卖了买军火，扩充实力，想到西北发展，结果被马家军联合起来，打的他只身一人逃跑，丢了全部家当。
抗日烽火燃起，他又重整旗鼓，数天之内招兵上万，与日本人血战数场，连李学坤所部现在新五军的番号，原来都是孙殿英的，但是因为他的部队战斗力强，给日军造成了很大的损失，所以，日军集中力量击破了孙殿英，孙殿英在从蒋委员长那里得到了可以曲线救国的指示后投降了日本人。
虽说投降了日本人保住了一条性命，但孙殿英还是有一种后娘养的感觉，这种曲线救国的电报，国民革命军的中央军是无论如何也不会收到的，不过，他很快有振作了起来，反正手里有枪有炮，早晚还有他的用武之地。
这一次，孙殿英就收到了蒋委员长的命令，让他就地等待国民革命军的接收，没有命令，不得放弃城池。